本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

　　邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 9月 9日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.5《关于修订的议案》，议案表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　第一条 为规范邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与关联方之间发生的关联交易，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

　　第二条 公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，以维护公司和股东的利益为根本。

　　第三条 本制度所规定的关联交易是指公司或者控股子公司等其他主体与本公司关联人之间发生的下列交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：

　　（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

　　（四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或租出资产；

　　（十二）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和北京证券交易所（以下简称“北交所”）认定的其他交易。

　　上述购买或出售资产，不包括购买原材料、燃料、动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

　　第五条 本公司的关联法人是具有以下情形之一的法人或其他组织： （一）直接或间接地控制本公司的法人或其他组织；

　　（二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

　　（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）直接或间接持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人；

　　（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述（六）中国证监会、北交所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

　　公司与上述第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的而形成第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。

　　（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

　　（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

　　（六）中国证监会、北交所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或已经造成本公司对其利益倾斜的自然人。

　　（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。

　　（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

　　（三）国家定价：指中华人民共和国中央或省、市政府主管部门颁发或发出的仍生效的定价。

　　（五）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。

　　关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

　　公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

　　第九条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

　　第十条 董事会会议审议关联交易时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

　　（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

　　（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

　　（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）； （六）根据相关规定或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

　　第十一条 股东会审议有关关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：

　　者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

　　（七）根据相关规定或本公司认定的可能造成本公司对其利益倾斜的法人或自然人。

　　第十二条 关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避。如会议主持人需要回避的，副董事长或其他董事可以要求会议主持人及其他股东回避。股东对是否应当回避发生争议时，由现场出席股东会有表决权过半数的股东决定是否回避。

　　第十三条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应当比照《上市规则》的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。

　　（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

　　关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但北交所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。

　　第十四条 按照《公司章程》的规定，董事会有权决定以下标准的关联交易事项（除提供担保外），并应当及时披露：

　　（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。

　　达到披露标准的关联交易提交董事会审议前，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

　　第十五条 未达到第十三条、第十四条规定需提交股东会、董事会审议标准第十六条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。

　　公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

　　公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

　　董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

　　第十七条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用《上市规则》规定提交董事会或者股东会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。

　　实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。

　　第十八条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本制度第十三条、第十四条、第十五条：

　　（二）与不同关联方（包括关联自然人或关联法人）进行的与同一交易标的相关的交易。

　　上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

　　第十九条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：

　　（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

　　（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

　　（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

　　（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

　　（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

　　（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；

　　（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

　　（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

　　（四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项，公司不进行审议并作出决定。

　　第二十一条 公司董事、高级管理人员要关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。独立董事可查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

　　第二十二条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

　　第二十三条 公司与关联方发生的关联交易，应当按照北交所的相关规定及时披露。

　　第二十五条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则，适用本制度审议及披露规定。但已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　第二十六条 公司与关联方进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，按照下列规定披露和履行审议程序：

　　（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

　　（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

　　第二十七条 本制度未尽事宜依照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；本制度与《公司章程》相抵触的部分，依《公司章程》的有关规定执行。